根据ZVEI的一般条件

条款I. 总则

1. 关于供应商(以下简称“供应商”)提供的产品及服务,供需双方的法律关系由当前的GL监控。购买方的一般条款需要以文字的形式得到供应商的同意。交付的范围应通过双方一致作出的书面声明确定。

2.  供应商同时保留有关其成本估算、图纸及其他文件(以下简称“文件”)的任何工业产权和/或版权。未经供应商事先批准,不得将这些文件提供第三方查阅,而且在接到请求后应立即将这些文件归还给供应商不得拖延。该第1条和第2条规定应在加以必要的修正后适用于买方的文件;但是,如果供应商以正当的方式将这些供应项目转包给第三方,供应商可以将这些文件提供给第三方查阅。

3.  买方拥有使用标准软件与固件的非独家权利,但是不得对该标准软件及固件作任何更改,且必须在商定的性能参数范围内及商定的设备上使用这些标准软件及固件。买方可以制作标准软件的备份无须得到明确批准。

4.  允许分配交付,但是,如果按照情理买方无法接受分批交付,则不再此列。

5.  现有GL中所用的“索赔权”条款也包括对不必要支出的索赔。

  

条款II. 价格、付款条件与冲抵

1. 价格为出厂价,不包括包装;在届时适用的税率之外加付增值税。

2.  如果供应商也负责装配或安装,除非另行商定,否则应由买方支付商定的薪酬及附加费用,如差旅、运输费、津贴。

3.  付款与供应商财务没有直接联系。

4.  买方只可冲抵无争议或不可上诉的索赔。

 

条款III.  保留所有权

1.  在供应商由于业务关系对买方提出的每一项付款要求结清之前,所供应的物品(以下简称“保留货物”)仍应是供应商的财产。如果供应商担保物权的合并价值超过所有担保索偿权价值的20%以上,则如买方有此要求,供应商应解除对应部分的担保物权;供应商应有权选择他愿意接触的担保物权。

2.  在保留所有权期间,买房不得将保留货物质押,也不得用他们作为抵押品,而且只能在其正常的业务过程中转售给转售商,但条件是转售商必须从其顾客出收受付款,或者根据顾客对其付款义务的履行情况对顾客进行财产转让。

3.  如果买方转售保留物,则他已经在今天向供应商转让了他因该项转售而拥有的对其顾客的全部索偿权(包括任何担保权以及抵押品的所有羽泉的索偿权),而无须在此后作这一含义的声明。如果与其它物品一起出手这些保留物,且未曾就这些保留物商定具体的价格,则买方应向供应商转让总价中可归属于供应商开具的发票中所示的这些保留物的价格的索偿权。

4.  a) 买方可以与其它物品一起对保留物进行加工、合并或组合。加工须为供应商进行。买方应以商人应有的谨慎为供应商储存因此产生的新物品。这些新物品被认为保留物。
b)  供应商已经在今天与买方商定,如果将保留物与布什供应商财产的物品组合或合并,则应按照在组合或合并之时被合并或被组合的保留物的价值对这些其它物品的价值比例,收购该新的物品的共同所有权。于是,该信的物品即被认为是保留物。
c)  在上述第3条有关转让索赔的条文也适用于新的物品。但是,转让只应当适用于供应商为已经被加工、组合或合并的保留物开具的发票中所示价值的响应金额。
d)  如果买方把保留货物与不动产或动产相结合,则它也应作为抵押品向供应商转让其对该组合的对价的索偿权(包括在组合时被组合的保留物对被组合的其它物品所具有价值的按比例金额的所有的担保权),而无须进一步作这一含义的声明。

5.  买方可以收取与转售有关的已转让的索偿权金额,直到进一步发出通知。供应商有权处于正当理由(包括但不限于延迟付款、终止付款、启动破产程序、拒付或有确凿的迹象显示负债过多或买方的破产案悬而未决)撤销买方收取资金的批准。此外,供应商可以在充分的提前通知期届满之时披露该项转让,兑现已转让的索偿权,并要求买方将该项转让告知其顾客。

6.  如果发生任何扣留或第三方的其它干预行为,买方应立即将此情况告知供应商。如果有某项合理的权益能够得到证明,买方应及时向供应商提供必要的信息和/或文件,而不得无故拖延,以便其能够向其顾客提出索偿。

7.  如果买方未能履行其责任、未能支付到期应付款项,或以其它方式违背其义务,则如在供应商规定的合理的补救期满后这种状况仍继续,供应商有权解除该合同并取回保留货物;但若有法定条文规定不需要补救期,则该法定条文不受影响。买方应有义务归还保留物和/或行使所有权的保留全,或则成扣押保留物,除非供应商明确声明,这些行为不得被解释为等同于解除该合同。

  

条款IV. 供货时间;拖延

1.  为供应项目设定的时限只有在买方提供了所有的文件,准是收到了必要的许可与批准(尤其是有关计划的许可与批准),而且已商定的付款条款及买方的其它义务都得到履行的情况下,才具有约束力。如果这些条件没有及时得到满足,则应合理地延长规定的时限;但如该拖延须由供应商负责,则不适用於该规定。

2.  若规定的时限由于下列原因没有被遵守:
a)  不可抗力(如动员、战争、恐怖袭击、半乱或类似事件,如罢工或雇主停工闭厂);
b)  尽管按照妥善预防的原则采取了保护措施,仍发生了对供应商IT系统的病毒攻击或其它;
c)  由于德国、英国、其它使用国家、欧盟或国际的对外贸易法规则或供应商无法对其负责的其它情况而受到阻碍;或
d)  供应商事实上并没有在适当的时候或以适当的方式收受自己的供应项目,则这类时限应作相应顺延。

3. 若应有供应商对拖延(一下简称“拖延”)负责,且经证明买方确实因此蒙受损失,则拖延每满一周,买方即可索赔0.5%的违约罚金,但是在任何情况下,违约金的总额不得超过该供应中由于拖延而不能投入预期用途的那一部分价格的5%。

4.  一切供应延误的个案,均排除买方超过上述第3条中明确规定限度的供应延误索偿权以及替代履行索偿权,即使为供应商规定的供应期限届满。这一规定不适用于由于蓄意、严重过失或由于丧失任命、人身伤害或损害健康而产生的赔偿责任。买方根据成文法解除合同的权利仅限于供应商须对拖延负责的个案。上述条文并不意味对举证责任作不利于买方的更改。

5.  买方应在接到供应商的相关请求后,在河里的期限内宣布他决定因供应延误而解除合同,还是决定坚持要求交付供应。

6.  若应买方的请求推迟发运货交货达一个月以上(自送交备妥待运通知之日起算),则可以自送交备妥待运通知后满一个月开始,每推迟一个月,向买方收取相当于供应项目价格0.5%的仓储费,但是在任何情况下,收取的仓储费总额不得超过供应项目价格的5%。合同双方可以证明已经发生的仓储费较高还是较低(时具体情况而定)。

 

条款V. 风险转移

1.  即使已经商定交货免运费,风险仍应按照如下规定转移给买方:
a)  若供应项目不包括装配或安装,则风险在发运人或承运人取货只是转移。若买方有此要求,供应商应为供应项目投保运输一般险,有关费用由买方承担;
b)  如果交付包括装配或安装,则在买方自己的工厂内进行移交之日转移风险,或者(若双方商定),在成功试运行之后转移风险。

2.  若由于买方须对之负责的原因,发运、交付、装配或安装被延误,或在买方自己的工厂内的移交被推迟,或试运行被拖延,或若买方未能接受供应项目,则应将风险转移给买方。

 

条款VI. 装配与安装

除非以书面形式另行商定,装配与安装应按照如下规定进行:

1.  买方应在适当的时候提供以下各项,并自行承担有关费用:
a)  供应商供应范围之外的一切土方与建筑施工及其他辅助工作;
b)  装配与调试所必需的设备及材料(如脚手架、起重设备、其他装置、燃料、润滑剂);
c)  使用地点的能源与水(包括连接装置、加热、照明)
d)  适合贮藏机器零件、器械、材料、工具等物品的房间(必须干燥、可上锁、足够大小且靠近现场),以及足够安装人员使用的工作室与休息室(包括特定情况下适宜的卫生设施);此外,买方应采取它保护其自己的财产所采取的一切措施,保护供应商与安装人员与现场的财产;
e)  在特定现场通用的特定条件的防护服与防护设备。

2.  买方应在开始安装前主动提供有关隐蔽电线、燃气与自来水管道位置或类似装置位置的资料以及必要的建筑结构数据。

3.  必须在开始装配或安装前,将开工所需的材料与设备提前送到装配或安装现场与任何修理工作的现场,以便装配或安装工作能够按照商定的方式开始且不中断地进行。装配或安装现场以及通路必须平整畅通。

4.  针对供应商无须对之负责的情况,装配、安装或调试工作被拖延,买方应承担因停工而发生的合理费用及供应商或安装人与那的额外差旅支出。

5.  买方应每周一次向供应商证实安装人员的工作时数,而且,若装配、安装或调试已经完成,买方应立即以书面形式确认。

6.  如果在完工之后供应商要求对项目安排验收,买方应在两星期之内完成。若买方在两周内没有验收或在商定的实验阶段结束后投入使用,则视为验收已经完成。

 

条款VII. 验收项目

买方不得因为轻微的缺陷拒绝验收

条款VIII. 质量缺陷

供应商按照如下方式对质量缺陷(以下简称:质量缺陷)承担赔偿责任:

1.  对于有缺陷的零件或不尽责的服务,只要缺陷原因在转移风险之时已存在,即由供应商决定免费袖管里、调换或重新提供服务。

2.  修理或调换要求必须在12个月的法定时效内(从法定时效开始之时起算)提出;同样的规定在加以必要的修正后使用与解除合同与减少报酬。但若按照《德国民法典》第438条第I款第2项(建筑物与用于建筑物的物品)、第479条第I款(追索权)与第634条第I款第2项(建筑物的缺陷)规定了更长的期限,或者故意以欺诈手段隐瞒缺陷的存在或不符合保证的性能,则本规定不适用。有关中指法定时效与法定时效重新开始的法律规定不受影响。

3.  买方应及时以书面形式送交缺陷通知,不得不适当的拖延。

4.  若买方递交了缺陷通知,即可拒绝支付该缺陷所占合理比例的金额,但是该缺陷通知所设计的问题必须有正当理由且无可争辩的。若买方在过了法定时效后才提出质量缺陷问题,则无权拒绝付款。若买方的缺陷通知并无正当理由,供应商有权要求买方偿还其开支。

5.  应给予供应商机会,在河里的期限内修理或调换有缺陷的货物。

6.  如果修理或调换不成功,买方有权解除合同或减少报酬;买方按照第10条的规定可能拥有的任何索赔权不受影响。

7.  若虽不符合商定的质量但是程度不深、或者使用性能只有轻微的影响、或者由于自然磨损、或在转移风险后由于处理不当或疏忽而造成损坏、或由于超负荷使用、或设备不适当,土建工程有缺陷,地基土壤不适宜,则不得已质量缺陷为由提出索赔。也不得以按照合同规定无须对之承担责任的特定外界影响或无法再现的软件错误为由提出索赔。也不得就买方或第三方进行的修改或修理工作不适当而造成的缺陷及其后果提出索赔。

8.  对于在追加履约过程中所发生的开支(包括差旅、运输、人工与材料费用),只要这些开支是由于供应的标的运往买方分支机构外的其他地点而增加的,买方即不得就这类开支提出索赔,但若这样做本身符合项目的正常使用,则不在此列。

9.  买方按照《德国民法典》第478条的规定对供应商的追索权,其先决条件是买方未曾超出质量缺陷索赔所准据的法定条文的范围,与他的顾客定理协议。而且,上述第8条的规定应在加以必要的修正后适用于买方按照《德国民法典》第478条第2款的规定对供应哈桑的追索权的范围。

10. 买方不得以缺陷为由提出损害索赔。这一规定不适用于以欺诈手段隐藏的缺陷、不符合保证的性能、丧失生命、人人身伤害或损害健康和/或供应商有意或严重过失违反合同。上述规定并不意味对举证责任作不利于买方的更改。对于买方超过第VII条规定的索赔范围而以质量缺陷为由提出的其他索赔或追加索赔。

 

条款IX. 工业产权与版权;所有权缺陷 

1.  除非另行商定,供应商提供的供应项目不得含有第三方涉及交付地点所在国的工业产权与版权(以下简称“工业产权”)。如果第三方以供应商制造并按照合同使用的供应项目侵犯某项工业产权为由向买方提出正当索赔,供应商在第VIII条第2款中所规定的时限内按照如下方式对买方作出赔偿:
a)   供应商应选择是否就供应项目购买该工业产权的使用权(有关费用由供应商自行承担),或者是否对该吸纳古墓进行修改以便使其不再侵犯该工业产权,或者是否调换供应项目。若供应商无法按照合理的条件做到这一点,买方可以按照适用的法定条文解除合同或减少报酬。
b)  供应商支付损害赔偿的责任以第XII条款索赔通知供应商。
c)  供应商的上述义务仅仅在如下情况下适用:(i) 买方立即以书面形式将第三方提出的这类索赔通知供应商 (ii) 买方不承认存在侵权行为,以及 (iii) 买方将任何保护措施与和解谈判交由供应商酌处。若买方为了减少损害赔偿或出于其他正当的理由停止使用该吸纳古墓,则其有义务向第三方指出,无法从已经停止使用这一事实,推断出承认确实存在据称的侵权行为。

2.  若侵犯某工业产权的责任在买方,则买方不得提出索偿。

3.  若对该知识产权的侵犯是由于如下原因引起的,则买方不得提出索偿:买方编制的技术说明书、供应商无法预见到的某一类用途、买方对供应项目作了修改,或供应项目与并非由供应商提供的产品一起使用。

4.  此外,对于买方按照上述第I款a)项的规定提出的索偿,第VIII条4、5、9款的规定应在加以必要的修正后适用于对某项工业产权的侵犯。

5.  若发生所有权的其他缺陷,第VIII条应在加以必要的修正后适用。

6.  买方对供应商或其代理商提出的任何其他索赔,以及根据所有权的缺陷提出的超过第IX条中规定的索赔范围的赔偿,均不予以承认。

条款X. 有前提条件的履约

1.  履行本合同的先决条件是德国、英国、其他适用国家、欧盟或国际对外贸易法规则并不影响本合同的履行,也不存在任何禁运或其他制裁。

2.  买方应提供出口、运输与进口所需的任何信息与文件。

 

条款XI. 无法履约;修改合同

1.  只要无法交付,买方即有权要求赔偿损失,但如无法交付的责任并不在供应商,则不在此列。然而,买方的索赔权以供应项目中间由于无法交付而无法投入预期用途的那部分价值的10%金额为限。这一限制规定不适用于由于蓄意、严重过失或由于丧失生命、人身伤害或损害健康而产生的强制性赔偿责任。这并不意味对举证责任作不利于买方的更改。买方解除合同的权利不受影响。

2.  若第IV条第2条 (a) 至 (c)项意义范围内的事件实质上改变了项目在经济上的重要性或内容,或相当大地影响了供应商的业务,则应考虑合理性与诚信的原则对合同进行修改。若就经济理由而言并不公平,供应商即应有权解除合同。若没有获发必要的出口许可证或出口许可证不能使用,也适用同样的规定。若再这一事件的影响变为事实后,供应商有意行使其解除合同的权利,其应及时将此决定通知买方而不得不适当地拖延;即使此前已经与买方商定延长交货期,也应适用于这一规定。

 

条款XII. 其他 

1.  除非现有GL另有规定,买方无法以任何法律理由(把拉阔有关合同或民事过失而引起的违背责任)提出索赔。

2.  这一规定不适用于基于如下情况的赔偿责任:
a)  《德国产品责任法》
b)  蓄意行为
c)  业主、法人代表或经理主管人员严重过失
d)  欺诈
e)  未能遵守已授予的担保
f)  因过失伤害生命、肢体或健康;或
g)  因玩忽而违反合同的基本条件
不论损害索赔是以什么方式,因违反合同的某项基本条件而引起的,只要上述其他情况都不适用,合同即应以合同固有的可预见损害为限。

3. 上述条纹并不意味对举证责任作不利于买方的更改。

 

条款XIII. 管辖地与使用法律

1.  若买方是企业家,则对于直接或间接因合同引起的一切争议,应以供应商的营业地点作为唯一管辖地。但是,供应商也可以在买方的营业地点提起诉讼。

2.  本合同及其解释应以德国法律准据,排除《联合国国际货物销售合同公约》 (CISG)

 

条款XIV. 可分割条款

若本协议有一条或数条规定在法律上无效,则这种情况不得以任何方式影响其余规定的有效性。若强制某一方继续本合同既不合理而且繁复,则不适用这一规定。

 
* 以德文原版为准